Прежде чем начинать сотрудничество, важно договориться о режиме конфиденциальности и сохранности технической и деловой информации. Чтобы гарантии имели юридическую силу, подпишите договор о неразглашении. IT-юрист Stalirov&Co рассказал как составить соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации и какие пункты должны быть в документе.
Что написать в NDA?
Каждый договор о неразглашении должен включать пункты, которые отвечают на вопросы:
- Что включает в себя конфиденциальная информация?
- Какая информация не считается конфиденциальной?
- При каких условиях информация может быть раскрыта?
- Какие способы передачи информации используют стороны?
- Сколько времени действует NDA и какие условия его расторжения?
- Что считается нарушением NDA и как ограничена ответственность сторон?
- Какие последствия нарушения NDA и как стороны будут решать конфликты?
Ниже юристы дали ответы на каждый из вопросов.
Понятие конфиденциальной информации и перечень данных
Конфиденциальная информация — это данные об исследованиях, планах, услугах, оборудовании, клиентах, рынках, программном обеспечении, изобретениях, процессах и проектах. Сюда же относятся дизайн, макеты, код, программное обеспечение, спецификации, информация о конфигурации продукта, маркетинговые и финансовые данные, прототипы, образцы коды доступов.
Но не стоит ограничиваться конкретным списком. Вы можете добавить в соглашение условие о том, что перечень конфиденциальной информации не является исчерпывающим. Это позволит избежать споров о конкретном перечне данных, в случае разглашения.
2.Исключения из режима конфиденциальности
Конфиденциальная информация не включает данные, которые:
- были общеизвестными или общедоступными до момента их раскрытия;
- получены из другого источника на условиях, не требующих сохранения конфиденциальности;
- независимо разработаны второй стороной договора без использования конфиденциальной информации FinTech компании.
3. Случаи законного разглашения
Если одной стороне NDA необходимо раскрыть конфиденциальную информацию по требованиям закона или исполнительных органов, такое разглашение данных не считается нарушением условий договора, но она обязательно должна сообщить о такой ситуации второй стороне. В соглашении о неразглашении необходимо установить срок, в течении которого сторона вынужденно раскрывшая информацию, должна отправить письменное уведомление. Например, 2 календарных дня с момента запроса компетентного органа. Вынужденное раскрытие возможно, только в случае предоставления доказательств того, что раскрытие требуется по закону.
4. Способы передачи конфиденциальной информации
Конфиденциальная информация передается:
- по электронной почте,
- через мессенджеры (Whatsapp, Telegram, Slack),
- с помощью CRM систем
- путем предоставления доступа к базам данных, репозиториям и библиотекам;
- устно по телефону, во время видеовстреч и переговоров;.
5. Срок действия ограничений по договору о неразглашении
Сообщите партнеру, что запрет на разглашение действует в течение времени сотрудничества и после его окончания. Например, 3 года после завершения действия NDA. Такое ограничение помогает избежать финансовых и репутационных угроз и сохранит уникальность ваших проектов.
6.Нарушение режима конфиденциальности
Партнер должен использовать конфиденциальную информацию только для участия в обсуждениях проекта, подбора подрядчиков или получения услуг. В договоре нужно предусмотреть запрет на раскрытие данных без предварительного письменного согласия FinTech IT-компании. В том числе, партнер может передавать конфиденциальную информацию только тем сотрудникам, которым она нужна для того, чтобы участвовать в обсуждениях или оказывать услуги. Также вам нужно подписать NDA с подрядчиками на стороне партнера, которых он привлекает на проект.
Важно запретить партнеру перепроектировать, дизассемблировать или декомпилировать прототипы, программное обеспечение, образцы или другие объекты, к которым он получил доступ.
Если партнер не выполняет описанные выше правила, это считается нарушением режима конфиденциальности.
Также добавьте в NDA дисклеймер, чтобы ограничить ответственность. Сформулировать его можно так: вся конфиденциальная информация предоставляется “как есть”. IT-компания не дает гарантий точности, полноты или качества данных.
7.Санкции за нарушение NDA и решение споров
Советуем прописать, что партнер соглашается с тем, что нарушение или угроза нарушения NDA нанесет ущерб. Это дает IT-компании право на компенсацию без необходимости доказывать фактический ущерб.
Еще один вариант санкции — штраф. Но помните, что сумму штрафа нужно будет обосновать.
Дело о нарушении соглашения может рассматривать в арбитраже или суде. Задача IT-юриста выбрать орган и страну с наиболее выгодными условиями законодательства. Но IT-юристы советуют начать разрешение конфликта с переговоров. Если этот способ окажется безрезультатным, можно приступать к подготовке иска и обращаться в суд или арбитраж.
Автор статьи: Валерий Сталиров, CEO компании IT-юристов Stalirov&Co